菲律宾公司增资，为何有人2个月搞定，有人却拖了2年？

最近，我们团队刚刚完成了一个客户的增资流程，用时整整两年才办结！很多人一听，都以为是菲律宾办事效率太低。但事实上，根本原因并不在效率，而是在注册阶段埋下了“隐形坑”。

01  案例分析：从合资到外资的变化

这家公司最初是合资结构：菲律宾股东占40%，外资股东占60%，注册资本金300万比索。这样的股权架构，属于合资公司，可以用相对较低的资本金完成注册。

后来因为业务和股东的调整，企业逐步转为100%外资控股。

问题就出在这里—按照菲律宾《外国投资法》的规定，全外资公司注册资本金不得低于20万美元。但这家公司仍然维持着300万比索的注册资本金，并没有同步提升。

在后续申请增资时，SEC（证券交易委员会）在审核中发现资本金不足，就直接卡住。接下来，公司不得不经历调查、澄清、补交文件，甚至还缴纳了罚款。前前后后两年时间，才把公司性质转换和资本金增资补齐。

02  那么，企业增资应该怎么做？

结合案例经验，我们整理了一套标准流程，大家在办理增资时可参考：

1. 向SEC CRMD部门报备

CRMD是SEC下属的公司监管部门，负责监控企业合规行文。

企业需向其提交文件报备申请，所需材料包括：

修订后的AOI和BY-LAWS（若有）；

最新提交的AFS（年度财报）和ITR（所得税申报表）；

最新提交的GIS（公司基本信息表）；

股份转让和账簿记录等。

若CRMD发现违规，企业需先整改或缴纳罚金，合规后才能进入增资环节。

2. 向SEC提交增资文件

合规后，企业需准备完整的增资文件，提交审批。常见材料包括：Cover Sheet；增资证明；股东名册；董秘授权书、财务官宣誓书；认购合同；修订的公司章程；公司内部情况声明书等。

3. 支付账单并获得批准

SEC审核通过后，会出具《付款评估表》（Payment Assessment Form）。公司完成支付后，SEC正式发布增资证书。

4. 向BIR缴纳印花税（DST）

获得增资证书后，还需向税务局（BIR）缴纳印花税。

5. 向SEC提交备案专项GIS

最后，公司必须向SEC报备增资后的最新GIS。菲律宾公司如有任何股东或资本变化，都需同步备案。至此，增资流程才算完成。

补充说明：增资的资本金分配有两种方式👇

按持股比例平均增资和所有股东按比例追加资金。

集中增资：增资部分集中给某一股东。

大多数情况下，SEC更倾向于平均分配方式。

最后，给企业的几点启示

注册阶段就要全盘规划 | 股东比例、资本金规模，不仅影响注册门槛，也决定后续是否顺畅。

转股时必须关注国籍变化 | 一旦股权变更导致公司性质变化，就必须同步调整资本金和公司类别，否则未来一定会被卡。

合规成本要前置 | 注册时选择低资本金虽然能快速落地，但后续补救成本往往更高，甚至影响融资与业务拓展。

总之在菲律宾做生意并不容易，政策复杂、合规要求严格。问题往往不是出在效率，而是细节没对齐法规。